前凉建兴七年（319年)四月，司马保逃窜祁山。
　　司马保望着祁山罗峰兢峙，层林秀举，感慨万千。这座被誉为“九州”之名阻，天下之奇峻，地扼蜀陇咽喉，势控攻守要冲，三国魏蜀必争之地，英雄之气依旧，但没有了英雄。司马保落魄地登上祁山中部峰顶，三国时所建城池，虽然破败，但根基依旧严固，望着城南三里的诸葛亮故垒（今名祁山堡），不禁潸然泪下。诸葛亮“六出祁山”，为统一事业百折不挠、鞠躬尽瘁，最后梦断祁山。司马保不想重复梦断祁山的故事，但却被命运撵到了梦断祁山之所。
　　祁山虽是军事要塞，但不是龙兴之地，称王之所。
　　南阳王司马保却要在诸葛亮梦断之地称王称霸，当他得知司马睿称帝，建立了东晋，羡慕忌妒恨，不顾张寔等所辖地方官员没人支持的现实，拉了一帮残兵败将，在祁山另立山头，自称“晋王”，改年号为“建康”，任命了百官。其时，张寔没有公开宣布凉州独立，还使用着“建兴”的年号，这让司马保想入非非，以为张寔还是西晋的忠臣，就自作多情地任命张寔为征西大将军、开府仪同三司。但张寔压根就不在他登基大典的现场，他任命的好多官员都不在现场，空有一张诏书而已。
　　其时，司马保的处境非常不妙。因为他曾经的心腹、都尉陈安的问题，压根没有解决掉。陈安既不认可司马保，也不听命于司马睿。最终反叛司马保，自称秦州刺史，先是投降前赵，结果又与前赵反目成仇，背叛前赵，投降了成汉。司马保自立为王后，陈安犹如一只无头的苍蝇，四处乱撞。而祁山，无疑挡了陈安的路。
　　之前，司马保在上邽时，发生大饥荒，陈安趁机进攻司马保，司马保在部将张春的护送下，被迫逃至南安(今甘肃陇西东)，但陈安还是紧逼不放。司马保只得求凉州张寔出兵援救，张寔遂派部将韩璞率凉州步骑兵五千支援。韩璞这次出兵迅速，打得很顺，很快打退了陈安，再没追击，与司马保的部将张春一起，保护司马保由祁山重新回到上邽。凉州兵返回后，陈安不依不饶，再次反扑上邽，攻打司马保。司马保被迫再次离开上邽，迁往祁山。司马保也没想想自己是怎么狼狈逃到祁山的，一个被陈安打得到处逃命的主儿，称帝不成，还有自立为王的闲情逸致，也是绝了，令人叹服。
　　但是，司马保自立为王，屁股还没坐热，陈安又来攻打祁山。司马保实在招架不住，便以为天要亡他，以走投无路为由，厚着脸皮，又派使者到凉州请求张寔出兵救援。
　　张寔哭笑不得。几年来，张寔的态度表得明明白白，不尊你司马保称帝称王，但这司马保次次有难，次次来求，象猫骚鬼一样缠上了张寔。说明他粗中有细，糊涂中仍有皇室血统的精明，抓住了张寔的虚伪与软肋。你张寔既然还打着“建兴”的西晋国号，就不能不救“建康”，“建康”合法也罢，不合法也罢，依然是西晋“建兴”的延续。即便张寔无情，不救司马保，为了顾张氏“勤王使晋”的面子和那面“建兴”的旗帜，你张寔也得出兵相救“建兴”的血脉。
　　张寔感到无奈，觉得自己的心思被司马保猜透了一样，心里苦笑一声，我张寔何等精明，竟被司马保这个无赖缠上了。就如玩鹰的老手反被鹰叼了眼睛一样。也罢，谁让我张寔还举着“建兴”的大旗呢，好事做到底，好人做到底，再帮最后一把吧。又派将军宋毅率军前往救援，凉州精兵一到，再次打退了陈安。
　　司马保这厮，倒装着糊涂，玩着精明，一步步把张寔的虛情假意往实里做了。有了这几次出兵救援，就能向天下证明，凉州依然是西晋的凉州，张寔依然是西晋的忠臣。谁说你张寔“勤王使晋”之心假来，谁说我司马保称晋王不正宗来。不正宗，凉州刺史张寔能次次派兵相救？便以感谢张寔为名，派使者把他自立时拜张寔的诏书送了来，任命张寔为征西大将军、开府仪同三司。
　　张寔若接受，也就做实了张寔的“勤王使晋”为真。
　　这次，张寔接到任命，轻轻地笑了笑，就放一边了。
　　司马保一而再，再而三地求援，彻底提醒了张寔。要脱离司马保，必须快刀斩乱麻。凉州要真正割据独立，要当上隗所长口中的“圣王”，仅仅撇清与司马睿的关系还不够，还必须撇清与司马保的关系。既要打西晋的“建兴”旗号，还不能再被司马保纠缠。前几次，他给司马保开了空头支票，与情与理，都不甚合，这两次实打实地派兵救他，也就还清了人情，以后两不相欠了。当断则断，不断则乱。不然，司马保一有难就来求凉州，名为晋王求地方，但人家毕竟是天下百姓骨子里就认的皇室血统，还是西晋的势力与影响啊。
　　这是一个相当奇葩的局面。前赵立国后，长安以西，张寔立场暧昧，实力最强；司马保以晋室自居，实力最弱；陈安今儿投降前赵，明儿投降成汉，但时时盯着司马保不放。占有主动权的张寔暂时维持着三人间的平衡，但这脆弱的平衡很快就被打破了。
　　汉赵刘曜的称帝，激活了司马保的野心。刘曜刚称帝后，并没有得到所有匈奴人的拥戴，一个名叫路松多的人起兵于新平和扶风，依附司马保。司马保的野心，一下子膨胀了，趁机派出部将杨曼、王连占据陈仓，张顗、周庸占据阴密，路松多占据草壁。一时间，秦陇地区的氐人、羌人纷纷响应，司马保声势大振。
　　刘曜派出部将前往平叛，始终搞不定，最后只好御驾亲征。
　　前凉建兴八年庚辰（320年)正月，刘曜强势出击，攻破陈仓，王连战死，杨曼奔往南氐；接着攻下草壁，路松多逃往陇城；最后拔掉阴密。刘曜率领陈安等，开始攻打晋王司马保，司马保被打得东躲西藏，节节败退，慌了神，逼迫逃亡桑城（今甘肃临洮）。但桑城也只是暂时的落脚处，汉赵贼兵还在穷追不舍。司马保无路可走，部将张春等请示晋王，天将亡我，今之如何？
　　司马保不假思索，顺口而出道：去凉州！
　　身后陈安敌兵在追，眼前一片漆黑，无路可走。先派使者到凉州求张寔，搬救兵，已经没有分分钟的时间了，只能火速逃往凉州。司马保心想，凉州张氏父子两代勤王，忠心使晋，天下人皆知。前次又两次派兵攻打陈安救他，其情亦真。今晋王落难，天下也只有凉州可靠了，他是皇室血统，张寔不能不收留他。张春等部将亦无计可施，无路可走，就侍奉司马保，率领一万多残兵败将，一路向西，一厢情愿，傻乎乎地投靠凉州张寔来了。
　　这次，司马保的算盘，全打错了。
　　中原难民及流民往西北方向跑，是生门；他往西北方向跑，却是死门。
　　因为张寔天不怕，地不怕，就怕他沾着皇室的血统。
　　所以，司马保一到凉州边境，就吃了闭门羹。
　　他没想到张寔对他敬而远之。因为在张寔心目中，此时的司马保，已经成了一只毫无价值的破鞋。之前屡次出兵相救，是因为只要司马保的地盘在，就能作为凉州的缓冲。现在，你把地盘全丢了，跑凉州来，缓冲没了，凉州一下子不安全了，你跑来，除了要吃要喝，还能干啥。况且，你来了，名分怎么定？谁主谁从？这可就由不得张寔了。因为皇室中司马保的血统，虽然没有司马睿亲近与正统，但毕竟还沾着皇室的血，若放司马保进了凉州，就请神容易送神难了。司马保吃饱了，睡香了，嘴就要开口说话，还不得动摇凉州民心军心。那个时代，天下人只认血统，不认人。曹孟德有做帝王的雄心与才能，但没有帝王家的血，都只敢挟天子以令诸侯，而不敢称帝。他张寔只不过是一个凉州刺史，又怎么能抗得过皇室的血统呢。张寔最担心司马保若反客为主，取代张氏家族的地位，人家就有血统的合法性，正当性，就会给他的保据事业带来极为不利的影响，那张寔就得仍受晋王的差遣，不能当割据一方的“圣王”了。
　　现在，西晋已亡，绝不能让皇室的血，流进凉州一滴。
　　张寔就派武威阴氏大族、部将阴监带兵，到凉州东部边境隆重迎接司马保。史书的记载是“声言翼卫，实拒之也”。看，这八个字，把张寔的心思刻画得多么活灵活现。张寔声言要“翼卫”好司马保，实际上是阻拦他，抵御他，不让司马保踏进凉州地盘半步。阴监是阴充、阴鉴的弟弟。阴氏家族对张氏政权忠心不二，劳苦功高，毫无猜忌，这个重任派阴监出马，再合适不过了。