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　　永和十年(354年)二月，东晋征西大将军桓温率军北伐前秦。他亲率步骑四万自江陵出发，分兵三路，进攻长安。由水路自襄阳入均口(今湖北均县西)，然后自淅川(今河南淅川东)直趋武关(今陕西丹凤东南)，同时命梁州刺史司马勋兵出子午道，合击秦军。晋军历经数次血战，生擒前秦将领郭敬，击退淮南王苻生，顺利进入关中。三月，前凉秦州刺史王擢，率兵东进，开始攻打陈仓（今宝鸡市东），以接应东面的桓温，东西夹击，消灭前秦。
　　前秦皇帝苻健一看形势危急，命令苻雄（苻健之弟）、太子苻苌（苻健长子）、淮南王苻生（苻健三子）、平昌王苻菁（苻健侄子）、北平王苻硕（苻健二子）等将领率五万军队，各统兵一万，屯兵峣柳关(今陕西商县西北)，以阻击桓温四万晋军和凉州军。打虎亲兄弟，上阵父子兵。苻健这次派“五苻”出马，看来把前秦的血本全拼上了。但是，前秦国主苻健运气不佳，被晋军打得落花流水。苻健只好带了六千名老弱残兵，逃回长安内城，挖了深沟坚持固守。
　　四月，晋军历经数次血战，生擒前秦荆州刺史、将领郭敬，击退淮南王苻生，顺利进入关中，桓温胜利进军到了灞上(今陕西西安东)。苻苌等部秦军退守长安城南。长安附近的郡县官员纷纷向晋军投降。桓温发出安民告示，要百姓安居乐业。关中百姓欢天喜地，男女老少夹立道路两旁迎接胜利大军，又牵了牛，备了酒，到军营慰劳。自西晋灭亡后，北方百姓受尽夷族混战之苦，桓温抚喻百姓，使其安居复业，许多关中老人更是感动得痛哭失声：“没想到今天还能再次见到官军!”前凉秦州刺史王擢攻打前秦的战争也取得了重大胜利，乘着士气正盛，一举攻克陈仓，杀掉了前秦的扶风内史毛难，占领了陈仓。
　　五月，桓温伐秦入关中，隐居关中华阴的王猛前来拜见。王猛，字景略，北海(今山东潍坊南)人。早年博学，尤好兵书，倜傥有大志，不屑细务。受世人轻视而悠悠自得。王猛身着邋遢，不拘小节，一边大谈当世之事，一边把手伸进衣服，满身扪虱，旁若无人。桓温问王猛：“大军进入关中，兴复晋定，为何三秦豪杰未有至者?”王猛答曰：“大军近在长安咫尺，而不渡灞水，不知大军意图，所以未敢前来迎接。”王猛才华，深得桓温赏识，桓温遂聘任王猛为军谋祭酒。后来，桓温与王猛的这一段故事，就被史家记为“王猛扪虱”。
　　王擢得胜，站稳陈仓后，立即遣使赴姑臧，向皇帝张祚廪告胜利消息，重点是廪告张祚，嘱其防备桓温。秦州刺史王擢心急啊，因为张祚篡位称帝后，他忙于与东晋联合伐秦，还没有机会亲赴姑臧，向皇帝表心效忠。他是张重华最为宠信的将军，凡张重华宠信的，都是张祚的敌人。现在，张重华死了，张曜灵废了，靠山倒了，如果不赶快向张祚表态效忠，博得张祚的信任，就有可能引起张祚的猜忌与暗算。
　　王擢本就是个变化无常的人，他一年三次变节，先投降东晋，又投降前燕，后投降前凉，全为了生存活命。适者生存，是王擢最高的人生哲学。识时务是王擢活命的至上法宝。他问手下官宦，拿什么东西孝敬张祚好呢？有的说，送秦州地方特产，有的说张祚喜欢女人，送秦州少女。
　　王擢思来想去，都不合适，送物送人，都显得格局太小了，得不到张祚的信任。最好的表功，是廪告前凉攻占陈仓的胜利，这对张祚来说，无疑是称帝后的最好消息；最好的礼物，是报告有关东晋桓温大将的军事情报，引起张祚的重视，对前凉才有大用，这才能博得张祚的信任。
　　这两个月，他与桓温联合征伐前秦，对桓温这个人有了根本了解。桓温此人，是个军事才华出众的军事家，但也是个素怀野心的人。一次曾躺在床上对亲信道:“如果一直这么默默无闻，将来死后定会被文景（指从曹魏手里夺得天下的晋景帝司马师、晋文帝司马昭）笑话。”
　　“一个人若不能流芳百世，那就应该遗臭万年。”
　　这个著名警句，就出自桓温与亲信的这次夜语。
　　桓温北伐，并不是真正想收复中原，而是志在立威，企图通过北伐，进一步树立个人威信，伺机取晋室而代之。这一点，就连东晋朝廷都看得很清楚，对其深怀戒心。按桓温的野心，王擢推测北伐前秦胜利后，桓温有可能对前凉用兵。遣使走后，王擢还在心想，皇帝张祚听到报告后，一定也会改变对他的看法，信任自己。
　　可惜，王擢的遣使刚走不久，中原局势就发生了重大变化。合该天不亡秦啊。就在东晋、前凉东西夹击，节节胜利之时，桓温的东晋军队出现了军粮不足的问题。军粮短缺，兵家之大忌。五月的关中、陈仓，正值夏收时节，桓温打算就地屯兵，与王擢东西配合，争抢关中、陈仓的粮食。前秦苻健闻听桓温军要抢收粮草，知道恒温军中粮草不足了，真是天助秦也，遂采取坚壁清野之策，使得晋军近不到田间一步，抢不到一粒粮食，东晋军随即粮秣不继。
　　六月，前秦苻健乘机筹备力量，开始大反攻。苻雄在子午谷击破司马勋；又与桓温战于白鹿原，桓温军队失利，死亡一万多人，大挫了桓温江南兵的锐气。桓温被迫率饿着肚子的将士，撤兵南下，返回江陵，并将关中三千多民户百姓一同迁走。桓温撤退南下时，邀请王猛一同南下，并任命他为高官督护。但王猛却不肯跟随，留在了北方。凉州将军王擢，失去东晋军接应，一下处于孤立无援的不利之境。苻健立即命令苻苌追击桓温退兵，桓温被苻苌追着屁股，挨了顿好打，但苻苌在战斗中，也身中流矢，落下箭疮（后于十月，因箭疮突发而卒）。苻健又命令苻雄趁势在陈仓击败司马勋、王擢，晋军和前凉军大败，伤亡甚众。司马勋逃奔汉中，王擢逃奔略阳（今陕甘川三省交界地带，“以其用武之地曰略，治在象山之南曰阳”故名）。东晋攻占的关中，前凉攻占的陈仓，旋又得而复失了。东晋和前凉的首次联合伐秦之战，就这样以失败而告终。
　　
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　　十月，王擢遣使来到姑臧，向张祚报告了前凉军攻打陈仓胜利的消息。说秦州刺史王擢镇守秦州、陈仓，不能亲自前来向皇帝上疏，王擢要他特向皇帝报告，说桓温这个人极善用兵，但此人的志向难以猜测，意图令人难以预测。言外之意，就是桓温也可能乘胜攻打西凉，提醒陛下提防桓温。
　　不料，王擢弄巧成拙，好心不但没得到张祚的信任，反而遭到了张祚的猜忌。张祚看完王擢上疏，一点没有为前凉的胜利的而喜悦，反而十分害怕。张祚戒心重重，不但害怕桓温，还特别害怕王擢反戈。王擢不上疏，他倒忘了前凉还有个大将、秦州刺史，王擢一上疏，张祚立马警觉了起来。王擢是张重华的亲信将军，自投降前凉后，王擢多次代表凉国，领兵攻打秦国西境。张祚担心王擢这人变化无常，会反叛自己，便即刻召回马岌，官复原职尚书，与马岌商议对策。
　　马岌说：既然陛下那么怕王擢，怕得睡不着觉，那就除之而后快啊。
　　张祚说，我也想杀啊，但王擢攻下陈仓，杀死了秦国扶风的内史毛难，兵力正盛，怎么能除掉呢。正在这时，又有探马来报，说王擢兵败陈仓，逃跑到了略阳，请求支援。张祚一听，立马转忧为喜，真是天助我也。不但不派军支援，还派人偷偷去刺杀王擢。但刺客不知东部军情已变，到了陈仓，才知王擢已经兵败逃跑，赴了空。刺杀事情败露，没有得成。消息传到略阳，王擢一听，心彻底凉了，老子真心报告军情，却惹得张祚猜忌，好心当了驴肝肺，还派人来暗杀他。要不是兵败逃跑，此刻，他的脑袋说不定早搬家了。对此，王擢大大不服，叫嚷着凉国“卸磨杀驴”，大骂张祚是“阴谋专家”。
　　张祚听后大怒，派人暗杀失败后，干脆公开兴师问罪。
　　但是，张祚的这一怒，怒得实在有些虚张声势。他大举出兵，声称要去东伐，荡平中原，支援王擢，实则想西退敦煌，保全性命。他怕王擢杀来，跑都跑不掉了。张祚亲率精兵出了姑臧城，说是东进，却朝西跑路了。